股票的发行

一、首次公开发行股票的程序

1、发行条件

（1）基本规定

①具备健全且运动良好的组织机构

②具有持续经营能力

③最近3年无保留意见审计报告

④发行人及控股股东、实际控制人最近3年不存在经济刑事犯罪

（2）细致规定

①主体--持续经营3年以上的股份有限公司，运行良好。

②财务会计和内控方面

最近3年无保留意见的审计报告

无保留结论的内部控制鉴证报告

③持续经营能力方面

A、资产完整、不存在重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易资产。

B、主营业务、控制权和管理团队稳定（主板：3年；创业板/科创板：2年）。

C、不存在重大权属纠纷或其他重大不利影响的事项。

④公司治理方面--最近3年不存在重大违法行为。

2、首次公开发行股票的程序

发行人内部决议

↓

保荐人保荐并向交易所申报（电子稿）

↓

交易所5个工作日内决定是否受理

↓

交易所规定时限内形成审核意见（←交易所审核部门←科技创新咨询委员会或行业咨询专家库/上市委员会）

↓同意

报送证监会发行注册→进一步问询→交易所规定时限内形成审核意见

↓不同意

终止发行上市审核

↓

证监会20个工作日决定是否同意注册

↓同意

1年内发行股票

↓

重大事项：暂缓或暂停发行上市

重大事项导致不符合发行条件→不予注册/撤销注册

3、首次公开发行股票时的老股转让--持有时间应在36个月以上

4、欺诈发行股票时的回购责任（行政责任）

5、承销和保荐

（1）承销

①承销期限≤90日

②代销期满出售量未达拟发行的70%→发行失败→按发行价加算同期存款利息返还

（2）保荐

二、上市公司发行新股

1、发行条件

上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：

①组织机构健全，运行良好

②上市公司董监高具备任职资格

③不存在对持续经营有重大不利影响的情形

④最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

⑤除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

⑥主板上市公司配股、增发最近三个会计年度盈利；增发还应满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

2、对配股和增发的特别要求

（1）配股

①≤配售前股本总额的50%；代销方式发行；控股股东公开承诺。

②未达到拟配售数量70%，应当连本带息返还已经认购的股东

（2）增发

发行价格：不低于公告招股意向书20个交易日或者前1个交易日公司股票均价。

3、对向特定对象发行的特别要求

（1）发行对象：≤35名

（2）发行价格：不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

（3）锁定期

①18个月

控股股东、实控人或关联人

认购后成为实控人

董事会拟引入的境外战略投资者

②6个月：其他投资者

4、发行程序

（1）董事会决议→股东会决议（≥2/3通过、关联股东回避、中小投资者单独计票）制作注册申请文件并向交易所申报。

（2）交易所审核

①向不特定对象：2个月内形成审核意见

②向特定对象：3日内形成审核意见

（3）证券会注册、发行股票

三、优先股的发行与交易

1、发行人

（1）上市公司：向不特定对象/特定对象发行

（2）非上市公众公司：向特定对象发行优先股

2、票面金额与发行价格--100元，发行价格不得于票面金额

3、发行数额--发行数量≤普通股股份总数的50%，筹资金额≤发行前净资产的50%。

4、上市公司发行优先股的条件

①最近3个会计年度平均可分配利润不少于优先股1年股息

②最近三年分红符合条件

③上市公司报告期不存在重大会计违规事项

④最近3年出具标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告

⑤同一次发行的优先股，条款应当相同

⑥不能重复发行

向不特定对象发行优先股的特殊要求

①在公司章程中必须规定的事项：固定股息率、可分必分、要累积、不再分

②最近三年连续盈利

5、表决权限制

不出席股东会，所持股份无表决权

例外情形，可岀席会议且参与表决（出席普通股2/32以上+出席优先股2/3以上通过）

①修改公司章程中与优先股相关的内容

②一次或累计减少公司注册资本超过10%

③公司合并、分立、解散或变更公司形式

④发行优先股

累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，恢复表决权。